股票名称：铜峰电子
股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2012-008
黄金城hjc999关于出售参股公司----铜陵中泰地产有限公司全部45%权益关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公司拟向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售持有的参股公司铜陵中泰地产有限公司全部45%的权益。
●铜陵中泰地产有限公司注册资本为6000万元，其中：本公司持有2700万元，占注册资本45%，铜陵市房地产开发总公司持有3300万元，占注册资本的55%。
●截止2011年12月31日，安徽铜峰电子集团有限公司持有本公司23.64%股份，为本公司控股股东，故本次交易属于关联交易。
●关联人回避：关联方董事王晓云、李建华、方大明、徐文焕对该项议案执行回避表决。
一、关联交易概述：
本公司经与安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称铜峰集团）协商,拟向其出售持有的参股公司-----铜陵中泰地产有限公司(以下简称“中泰地产”)全部45%的权益。中泰地产另一股东铜陵市房地产开发总公司对本公司拟转让的45%股权放弃优先购买权。
铜峰集团持有本公司23.64%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上出售权益事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《黄金城hjc999关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易所涉及金额不超过董事会审批权限，不需要提交公司股东大会批准。
2012年3月8日，本公司第五届董事会第二十次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售参股公司铜陵中泰地产有限公司全部45%权益关联交易的议案》,因该议案涉及关联交易，四名关联董事：王晓云、李建华、方大明、徐文焕对该项议案执行了回避表决。公司独立董事张本照、孔凡让、吕连生事前审查了该关联交易并发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。
二、交易对方当事人情况介绍
截止2011年12月31日，铜峰集团持有本公司23.64%的股份，为本公司控股股东，铜峰集团基本情况如下：
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：13231.77万元
6、成立日期：1981年7月
7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：铜陵中泰地产有限公司
2、成立日期：2007年8月23日
3、注册地址：铜陵市狮子区东市开发区
4、法定代表人：周銮明
5、注册资本：陆仟万圆整
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋租赁。
8、历史沿革：
中泰地产系2007年由本公司与铜陵市房地产开发总公司合资成立，设立时注册资本为2000万元，其中本公司出资900万元，占注册资本的45%，铜陵市房地产开发总公司出资1100万元，占注册资本的55%。后因开发建设的需要，该公司增加注册资本至6,000万元，增资完成后铜陵市房地产开发总公司共出资3,300万元，占注册资本的55%，本公司共出资2700万元，占注册资本的45%。
（二）交易标的评估情况：
中水致远资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务评估资格）对本公司拟出售所持中泰地产权益而涉及的资产进行了评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第2002号资产评估报告书，本次评估基准日为2011年12月31日，采用资产基础法进行评估，评估结果为中泰地产净资产账面价值为5755.37万元，评估价值为7052.40万元。参考以上评估结果，经双方协商，铜峰集团同意以3173.58万元的价格受让本公司持有的中泰地产全部45%的权益。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
黄金城hjc999与安徽铜峰电子集团有限公司
2、合同签署日期
本次股权转让系关联交易事项，经本公司董事会对该交易事项的决议同意后双方将签署股权转让协议。
4、交易结算方式
本次股权转让价款将采用银行转帐的方式支付，股权转让协议书签署生效后10日内，铜峰集团将股权转让价款汇至本公司指定的银行帐号。
5、交易定价政策
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第2002号资产评估报告书，铜峰集团同意以3173.58万元的价格受让本公司持有的中泰地产全部45%的权益。
6、交易生效条件
本次关联交易生效条件为：本公司董事会批准同意,股权转让协议经双方签字盖章后本协议方可生效。需要相关部门审批的，则审批后生效。
7、付款方支付能力分析
铜峰集团为本公司母公司，目前财务状况足以支付该收购款。
8、其他相关事项
本次股权转让事项须经国家有权机关的批准并须办理工商变更登记，该项股权转让后的股权转让手续由铜峰集团负责办理，本公司给予充分的协助。
五、其他事项安排
本公司此次出售中泰地产相关权益所得款项用途为归还银行贷款和补充流动资金。
六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，规避房地产调控政策的风险，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。
2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司目前在中泰地产所占权益比例较小，经营规模较小，本次关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件目录
1、本公司拟与铜峰集团签订的《股权转让协议》；
2、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第2002号资产评估报告书。
黄金城hjc999
董事会
二○一二年三月八日
