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审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，公司三名关联董事对该议案回避表决。

●本公司将向上海证券交易所提出关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年12月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。敬请广大投资者充分关注。

黄金城hjc999（以下简称“本公司或公司”）因实际控制人铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）筹划涉及本公司的重大资产重组事项，公司于2015年10月13日进入重大资产重组程序。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，本公司拟继续停牌，现将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本公司于2015年11月30日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

（三）本次董事会会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会董事7名，实际参会董事7名。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事：王晓云、唐忠民、应卓轩对该议案回避表决。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意本公司因重大资产重组事项继续停牌，即本公司股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下：

1、公司股票停牌情况。

公司股票自2015年9月29日起停牌，并于2015年10月13日进入重大资产重组程序。

本公司于2015年10月13日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-045），公告进入重大资产重组程序，本公司股票自2015年10月13日起预计停牌不超过一个月。2015年11月13日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2015-052），本公司股票自2015年11月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2.筹划重大资产重组背景及原因

为提升公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力，公司拟通过实施重大资产重组完善公司的业务布局，提高公司的持续盈利能力和水平，为公司股东创造更多的投资回报。

3.重组框架方案

（1）交易对方

本次重大资产重组交易对方拟为铁牛集团有限公司等标的公司全体股东。

（2）交易方式

本次交易方式可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金等，交易方式尚未最终确定。

（3）标的资产情况

本次发行股份购买的标的资产拟为浙江卓诚兆业投资开发有限公司及其下属子公司。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1.推进重大资产重组所做的工作

截止目前，本公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，已组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估工作，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。现本公司与有关各方正对交易对方资产进行梳理，明确拟收购资产范围，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案明确后，本公司将与交易对方签署重大资产重组相关协议。

2.已履行的信息披露义务

（1）2015年9月29日，本公司发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-044），因实际控制人正在筹划涉及本公司的重大事项，股票自2015年9月29日起停牌；

（2）2015年10月13日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-045），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年10月13日起预计停牌不超过一个月；

（3）2015年11月13日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2015-052），因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通，股票自2015年11月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月;

（4）停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，分别于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、12月1日发布了《重大资产重组进展公告》（编号：临2015-046、临2015-047、临2015-049、临2015-050、临2015-053、临2015-055、临2015-056）。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案论证较为复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，需要时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，特申请继续停牌。

（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

三、因本次重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩对该议案回避表决。

四、本公司独立董事发表了独立意见，同意本公司重大资产重组继续停牌事项。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

黄金城hjc999董事会

2015年12月5日

报备文件 ：

（一）公司第七届董事会第四次会议决议

（二）独立董事独立意见